宝能欲让万科“大换血” 质疑合伙人制度欲罢免王石

宝能系昨日再抛“重磅”，提议罢免万科十位董事，其中王石、郁亮赫然在列，其罢免王石的理由为王石长期脱岗仍领5000万元薪酬。让人费解的是，连华润董事亦被提议罢免，其中三个高管为万科重组预案中投反对票的三人。此番动作，引起外界猜测，宝能与华润并非完全统一战线，各方利益尚未平衡，博弈仍在进行。

宝能欲让万科“大换血”

继深夜发公告反对重组预案之后，宝能系再次抛出“深水炸弹”。6月26日，钜盛华及前海人寿向万科发出召开临时股东大会通知，主要内容涉及：罢免现任万科董事长王石、现任万科总裁郁亮等10人的董事职务。

宝能系此番提出12个议案，其中10个议案分别提请罢免海闻之外的10名董事会成员，另两个议案提请罢免监事会成员解冻、廖绮云。

经查实，董事会11名成员中，王石、郁亮、王文金3人来自万科管理层，乔世波、魏斌、陈鹰3人来自第二大股东华润，张利平、罗君美、海闻、华生4人为独立董事，孙建一1人为其他公司高管。该11名成员，除独立董事任期至今年8月份到期以外，其他董事任期应持续到2017年3月份。

宝能系提出罢免王石的理由为，长期脱岗仍领5000万元薪酬。值得一提的是，在这份罢免名单中，华润的管理层赫然在列。“这里基本能断言，宝能与华润并非完全站在同一条战线上，各方都在争取自身利益最大化。”

对此，华润方面则第一时间回应，华润并未向万科提出召开临时股东大会的议案，亦未提名任何传言中所指的吴向东接任董事长。

“外界所说的华润与宝能业已结成联盟并不绝对，可能存在争斗中的斗争。”一位港股分析师向记者表示。

值得一提的是，华禅人力资源(深圳)有限公司2016年6月26日晚间发布公告，支持宝能罢免万科王石的董事职务。其一致行动人博闻知识产权、宝大生珠宝、美联医疗亦持赞成态度。

这是否意味着王石时代的结束以及万科管理层大换血?按证监会《上市公司股东大会规则》规定，董事会在收到股东请求后，须于十日内决定是否召开临时股东大会。

根据万科A公司章程第121条规定，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。而第92条又规定，股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东，包括股东代理人所持表决权的过半数通过。这意味着，宝能提出的罢免现有十二位董事的议案，需要获得股东大会一半票数即可以通过。

从持股比例方可判断话语权，目前宝能系两家公司持有万科24 .26%股权，而华润集团持有15.29%股权。如果华润支持宝能系提出的议案，二者持有股权近40%。这意味着，在华润支持宝能的前提下，宝能只需要再争取约10%的票数，即可罢免包括王石、郁亮在内的所有董事。

“现在只是动摇王石和郁亮对万科的控制权，真正罢免董事的条件不一定能达到。”薛建雄表示。

值得注意的是，万科争夺战进入白热化，而另一重要股东安邦保险，至今仍保持缄默。目前，安邦保险持有万科6.18%的股份。安邦这一票将投给谁?

宝能系质疑万科事业合伙人制度

宝能系提出罢免董事会的关键在于，宝能系对万科公司治理的质疑。

在去年回应深交所函件中，宝能系曾表示，“根据万科此前的披露，该公司不存在控股股东和实际控制人，本公司2015年11月27日增持万科0 .214%股份的行为，没有改变万科不存在控股股东和实际控制人的状态。”

不过，宝能系最近似乎并不认可“无实际控制人”的这种说法。

宝能系昨日称，实际上，从万科于2008年宣布无实际控制人开始，万科已经偏离了上市公司规则运作的要求，万科管理层控制董事会、监事会，越过公司股东大会自行其事。

尤为关键的是，宝能系特别批评了万科的事业合伙人制度。

据宝能系表示，万科2014年推出的事业合伙人制度的具体内容，以及公司董事、监事在该制度中能够获得报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求。

“万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科已实质成为内部人控制企业。”宝能系昨日表示。而华润集团亦在早前的公告中称，关注万科成为内部人控制企业的问题。

显然，宝能系认为，最明显的证据是此前的董事会会议决议。

据宝能系在罢免董事及监事的议案中表示，第十七届董事会第十一次会议审议情况表明，万科已经成为被内部人控制的上市公司，违背了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件对上市公司的治理要求，不利于维护股东利益和万科长期发展。

那么，何为万科的事业合伙人制度?

根据万科2014年5月29日公告，事业合伙人制度是公司为进一步激发经营管理团队的主人翁意识、工作热情和创造力，强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系，为股东创造更大的价值，而于当年推出的举措。2014年4月23日公司召开事业合伙人创始大会，共有1320位员工自愿成为公司首批事业合伙人，其中包括在公司任职的全部8名董事、监事、高级管理人员。

事业合伙人均已签署《授权委托与承诺书》，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资;同时承诺在集体奖金所担负的返还公司的或有义务解除前，以及融资本息偿付完成前，该部分集体奖金及衍生财产统一封闭管理，不兑付到具体个人。

宝能系的杠杆增持

去年年末，宝能系在杠杆方式的操作之下，获得万科第一大股东的地位，资本市场对此记忆犹新。

去年11月20日，宝能系旗下钜盛华及前海人寿增持万科合计比例为15.04%。随后，钜盛华开始通过资管计划放大杠杆。去年11月27日，宝能系旗下钜盛华通过南方资本管理有限公司安盛1号资产管理计划买入万科A股23，646，504股股票，占万科总股本的0.214%。

此次权益变动后，钜盛华及一致行动人前海人寿保险股合计持有万科15.254%的权益，首次超过万科之前披露的原第一大股东华润股份有限公司15.23%的持股比例。

“根据万科此前的披露，该公司不存在控股股东和实际控制人，本公司2015年11月27日增持万科0.214%股份的行为，没有改变万科不存在控股股东和实际控制人的状态。”钜盛华在给深交所的回函中表示。

彼时，在钜盛华给深交所的回复显示，钜盛华动用了7个带有杠杆属性的资管计划，所支付的资金总额为96.52亿元。其中，钜盛华出资32 .1亿，优先级委托人出资64.3亿。这意味着，钜盛华在最后一次举牌万科的行动中使用了2倍的资金杠杆。

在杠杆增持后，宝能系亦继续买入。钜盛华及前海人寿在2015年12月24日，持有万科24.26%股权。此前市场曾有消息称，万科A股停牌导致宝能系的杠杆融资存在压力。

值得一提的是，中央财经大学教授刘姝威昨日公开发表观点，其在文章当中提出，作为央企的监管者，国资委应该如何对待在万科股权之争中，华润的行为?宝能收购万科股权的资金来源合法吗?她还指出，金融监管机构应该回答这个问题。